Покупка готовой компании: ответы на главные вопросы

Краткая выжимка: Готовая компания экономит время и деньги на регистрацию, позволяет сразу участвовать в тендерах и работать с крупными заказчиками, не нарабатывая историю и лицензии с нуля.

Покупать готовую компанию целесообразно в нескольких случаях. Первое — не придется самостоятельно проходить этап регистрации, соответственно, вы экономите время и финансы, необходимые для регистрации. Второе — возможность быстро влиться в рынок и заключать крупные договоры. Создать компанию с нуля можно за две недели, а для того, чтобы получить лицензии и набрать обороты придется затратить много времени. К примеру, вы собираетесь участвовать в государственных контрактах, или взаимодействовать с крупным заказчиком, который предъявляет высокие требования к исполнителям. Соответственно, ваша компания должна отвечать определенным критериям по истории, оборотам, располагать разрешающими документами. Купив готовое ООО, вы можете сразу выходить на тот или иной тендер. Вам не придется нарабатывать историю, репутацию, обороты, получать лицензии или допуски СРО.

Краткая выжимка: Экономия времени (5 рабочих дней против 2 недель), наличие истории и оборотов, доверие партнёров и банков, готовность к работе с госзаказчиками.

Первое — экономия времени. Чтобы зарегистрировать компанию, придется потратить порядка двух недель. После заключения договора купли-продажи ООО, вы становитесь его полноправным владельцем спустя пять рабочих дней. Второе — приобретая компанию с историей, оборотами, лицензиями, вы готовы работать практически с любым контрагентом, будь то государственная организация, либо крупная частная фирма. Третье — доверие партнеров. «Нулевая» компания считается ненадежным контрагентом, и работать с ней многие уважаемые игроки рынка откажутся. То же касается и общения с банками: компания с хорошей кредитной историей имеет больше шансов получить заём.

Краткая выжимка: Покупателю достаточно паспорта, а если он женат — нотариального согласия супруга. При разделении ролей учредителя и директора документы требуются от каждого.

Если вы выступаете в качестве покупателя, то для начала необходимо определить, кто примет на себя обязанности её учредителя и директора. В том случае, когда обе позиции занимает один человек, ему потребуется лишь документ удостоверяющий личность. При отсутствии каких-либо ограничений по возрасту, а также долговым, судебным и прочим обязательствам паспорта вполне достаточно. Если будущий владелец состоит в браке, необходимо заручиться также согласием супруга или супруги на совершение сделки купли-продажи ООО. В том случае, когда учредителем и директором компании будут выступать разные лица, от каждого потребуется паспорт, а также согласие на совершение сделки от супруга или супруги (при их наличии).

Краткая выжимка: Проверьте учредительные документы (устав, выписку ЕГРЮЛ), финансовую отчётность (оборотку, декларации, долги) и актуальность лицензий и допусков.

Первое — проверьте правоустанавливающие и учредительные документы компании: устав, свидетельство о регистрации, выписку из ЕГРЮЛ. Второе — проанализируйте финансовую отчетность: оборотно-сальдовую ведомость, налоговые декларации, сведения о долгах и текущих обязательствах. Если по каким-то счетам возникают вопросы, необходимо запросить их более подробную расшифровку у продавца. Если компания имеет выполненные государственные контракты или другие договоры подряда, стоит запросить акты выполненных работ. Это будет свидетельствовать о том, что контракт закрыт, все акты подписаны, претензий со стороны заказчиков нет. В противном случае, вместе с ООО покупатель рискует получить ответственность за невыполненные обязательства. Третье — проверьте актуальность лицензий и допусков, которые могут оказать влияние на текущую деятельность компании. Это можно сделать, запросив соответствующие выписки от контролирующего органа.

Краткая выжимка: Цены варьируются от 100–200 тысяч до нескольких миллионов рублей в зависимости от истории, оборотов, лицензий и выполненных госконтрактов.

Цены на готовые компании могут сильно разниться в зависимости от региона, сферы деятельности, возраста, истории, оборотов, наличия разрешительных документов. В среднем, минимальная стоимость готовой фирмы составляет порядка ста-двухсот тысяч рублей и может достигать нескольких миллионов рублей. К примеру, ООО с хорошей историей, оборотами, лицензиями на определенные виды деятельности обойдется дороже. Наличие выполненных договоров подряда по 223-ФЗ и 44-ФЗ также увеличивает ее ценность. И, напротив, присутствие скрытых долгов и потенциальных обязательств могут снизить стоимость готовой фирмы.

Краткая выжимка: Аудит включает проверку правоустанавливающих документов, бухгалтерской отчётности, лицензий, допусков и выполненных контрактов. Ключевой акцент — на отсутствие долгов.

Такой аудит включает проверку всех документов, которые вы запрашиваете у продавца перед заключением сделки купли-продажи. Это правоустанавливающие документы, бухгалтерская отчетность, а также сведения об имеющихся допусках, лицензиях, выполненных контрактах. Самое важное — проанализировать отчетные бухгалтерские документы компании. Отсутствие долгов перед кредиторами, заказчиками, лицензирующими и государственными органами станет её весомым преимуществом.

Краткая выжимка: Комплексная проверка включает 6 этапов: анализ регистрационных данных, финансов, лицензий, судебных дел, текущих контрактов и репутации. Лучше доверить её профессионалам.

Комплексная проверка компании перед покупкой подразумевает её всестороннее изучение. Первое — анализ регистрационных данных и всех учредительных документов. Второе — финансовая проверка, включая бухгалтерские документы, налоговые декларации, кредитные обязательства. Третье — проверка актуальности лицензий и допусков. Четвертое — анализ исполнительных производств и судебных разбирательств. Пятое — проверка действующих обязательств и контрактов. Шестое — оценка репутации ООО. Все это предполагает достаточно большой объем работ даже для опытного специалиста, поэтому самостоятельно провести комплексную проверку ООО довольно сложно. В идеале, эту задачу лучше доверить профессионалам — компании с внушительным опытом и хорошей репутацией. Специалисты АО РИНФИН занимаются сопровождением сделок купли-продажи готовых компаний более 18 лет, и способны оперативно выполнить такую задачу. При обращении клиента, наши сотрудники в течение часа проводят первичный аудит, и определяют примерную стоимость компании. Далее мы передаем информацию клиенту, и, если его все устраивает, подробно запрашиваем все необходимые сведения, которые дают возможность точно оценить данную фирму.

Краткая выжимка: Нет, полноценная купля-продажа ООО всегда сопровождается сменой учредителя и директора. Иначе возникают риски для обеих сторон.

С точки зрения закона, нет. Подобные операции могут проводиться в рамках одной группы компаний, однако назвать это полноценной сделкой купли-продажи нельзя. Если мы говорим о заключении договора купли-продажи ООО, то он сопровождается сменой учредителя и директора компании. В противном случае, возникают риски как для продавца, так и для покупателя. Поэтому если к нам обращается клиент, который хочет купить организацию без смены директора или учредителя, мы за такие сделки не беремся.

Краткая выжимка: Идеально, если адрес остаётся у компании. Если срок аренды истекает, смена адреса может аннулировать некоторые лицензии, что снижает стоимость фирмы.

Идеальный вариант, когда при продаже готовой компании юридический адрес остается у организации. Таким образом, права на юрадрес переходят новому владельцу. В этом случае достаточно, чтобы арендатор и собственник юридического адреса переподписали договор, который будет действовать в отношении ООО с новым учредителем или директором. Тем не менее, нередки случаи, когда владелец фирмы информирует покупателя о том, что срок аренды юридического адреса заканчивается, и новому собственнику придётся его сменить. Если компания продается с допуском СРО, или любым иным разрешительным документом, когда смена юридического адреса приводит к его аннуляции (например, лицензия МЧС, лицензия Министерства культуры РФ и др.), то стоимость такой фирмы снижается. Чтобы решить этот вопрос, можно попытаться договориться с собственником о продлении юридического адреса. Если же смена юрадреса не влияет на лицензионную деятельность фирмы, то его можно легко поменять на тот, который будет удобен новому владельцу. В этом случае данный аспект никак не влияет на стоимость компании.

Краткая выжимка: Запросите копии лицензий и проверьте их на официальных сайтах регуляторов, а также удостоверьтесь, что адрес и название компании в документах верны.

Перед покупкой готовой компании необходимо запросить копии всех разрешительных документов, имеющихся у компании, а также проверить их актуальность на официальных сайтах регуляторов. Для этого стоит запросить выписку СРО, либо обратиться к реестрам лицензированных видов деятельности и удостовериться, что разрешения не были аннулированы или приостановлены по каким-то причинам. Важно также проверить, чтобы в разрешительном документе был указан верный юридический адрес и название компании.

Краткая выжимка: Можно, если судебные дела закрыты и издержки исполнены. Если компания выигрывала суды – это даже плюс. Текущие тяжбы требуют особого внимания.

Разумеется, можно, однако следует тщательно проверить все судебные процессы, их исход и возможные риски для нового владельца. Если компания выступала в роли истца и выиграла суды, то мы понимаем, что она благонадежна, выполняет свои обязательства и способна добиться этого от других. В этом случае участие в судах будет даже плюсом. Также не стоит пугаться, если компания участвовала в судебных спорах, выступая в роли ответчика. Главным образом потому, что она могла выигрывать суды. Если фирма проигрывала суды и обязалась выплатить определенные суммы за невыполнение контрактов, важно проанализировать общий оборот компании, выполненные контракты и выплаты по судам. Скажем, если фирма имеет оборот 100 миллионов рублей в год, реализованные госконтракты, но также небольшие издержки по судам, то ничего страшного здесь нет. Если же судебные издержки превышают полугодовой или годовой оборот компании, то фирма неблагонадежна и вряд ли стоит ее покупать. Таким образом, если на момент продажи компании все судебные издержки были исполнены, судебные дела закрыты, то компанию можно приобретать. Если мы понимаем, что суд идет и его исход непонятен, то следует рассмотреть ее более пристально. Например, можно переговорить с продавцом и договориться закрепить документально, что издержки по текущим судебным процессам обязуется покрыть предыдущий владелец.

Краткая выжимка: Если долги обнаружены до покупки – договоритесь о погашении продавцом или откажитесь от сделки. После покупки все риски переходят к вам.

Если скрытые долги и обязательства выявлены после того, как компания приобретена, то изменить ситуацию не получится: согласно закону, все риски переходят к новому владельцу. Если скрытые долги были обнаружены до момента покупки ООО, то возможны два варианта. Первый — договориться с продавцом о том, чтобы он взял на себя их погашение и обязательно закрепить это документально. Второй — в случае отказа продавца — отказаться от покупки, не рисковать своими финансами и репутацией. Чтобы минимизировать подобные неприятные сюрпризы, стоит грамотно подготовиться к сделке и проверить компанию от «а» до «я».

Краткая выжимка: Да, если все налоги за предыдущий период полностью уплачены. Если долги есть – можно договориться об их погашении продавцом или о снижении цены.

Да, такой сценарий вполне возможен. Налоговые обязательства — это сумма, которую владелец компании передает в бюджет по итогам налогового периода за проведенную деятельность. Если за год компания вела реальную хозяйственную деятельность, у нее образуются обязательства по налогам. Однако, если в конце налогового периода все налоги полностью уплачены, обязательства погашены, а после этого компания вызывается к продаже, тогда покупатель получит ее без налоговых обязательств. Если компания ведет активную деятельность, у нее есть действующие контракты и налоговые обязательства, то перед покупкой можно попытаться договориться с продавцом: либо он закрывает все обязательства перед продажей, либо снизит цену с учетом этих долгов. Если же продавец не может или не хочет полностью погасить налоговый долг, стоит особенно тщательно проанализировать бухгалтерскую отчетность фирмы и убедиться, что сумма налогового долга не превышает стоимости компании.

Краткая выжимка: Полная покупка (100% доли) всегда выгоднее – вы получаете полный контроль и избегаете рисков, связанных с оставшимися учредителями.

Покупать компанию с полной сменой учредителя и директора выгоднее в 100% случаев. Закон однозначно указывает, что ответственность за деятельность компании полностью несет ее генеральный директор, а также учредители. Чтобы избежать возможных рисков и закрепить за собой чистое право на управление, лучше оформить полностью смену владельцев и руководящих лиц. Таким образом вы исключаете появление скрытых претензий, препятствий или недоразумений со стороны прежних владельцев. В противном случае, люди, остающиеся в учредительном или руководящем составе компании, могут вставлять палки в колеса новому владельцу — например, подписать невыгодный для вас контракт, продать свою долю третьим лицам без вашего согласия. Наиболее безопасный вариант — приобрести 100% долю, тогда контроль за компанией полностью переходит к вам.

Краткая выжимка: Обратите внимание на опыт (количество лет и сделок), объём каталога, репутацию и отзывы. РИНФИН имеет 18‑летний опыт, около 500 предложений и более 100 сделок в год.

Первое — обратите внимание на опыт. РИНФИН сопровождает сделки купли-продажи готовых компаний более 18 лет. За это время мы отработали систему, которая действует как по алгоритму, но обязательно с учетом индивидуальных особенностей каждого клиента. Второе — проанализируйте объем сделок. Узнайте, сколько договоров компания провела, какой объем готовых фирм проходит через организацию ежегодно. Если это число мизерное — скорее всего, и профессиональной специализации у нее нет. Если сделок много — есть и опыт. Наши специалисты сопровождают около 100 «готовок» в год, примерно 10-12 сделок в месяц. Для нас — это ежедневная, интересная и очень важная работа, которая помогает нашим клиентам уверенно двигаться дальше. Третье — обратите внимание на каталог: на сайте РИНФИН размещены около 500 актуальных предложений, которые отвечают различным запросам — по оборотам, видам деятельности, лицензиям и контрактам. Наши компании — разные, их невозможно объединить в один «однотипное предложение». В отличие от многих на рынке, у нас в каталоге только тщательно проверенные и актуальные предложения, потому что заниматься контролем десятков тысяч компаний просто невозможно. Четвертое — поинтересуйтесь репутацией компании. Посмотрите отзывы в интернете, пообщайтесь с клиентами, которые пользовались ее услугами. Важно подчеркнуть, что мы работаем одинаково честно и профессионально как с продавцом, так и с покупателем. Для нас и тот, и другой — равноправные участники процесса, и мы стараемся сделать так, чтобы каждая сторона осталась довольна результатом.