Верховный суд отправил на повторное рассмотрение иск лица, выкупившего доли в компании с лицензией ЦБ, которую отозвали сразу после сделки. Продавец указал в договоре "заверение об обстоятельствах", которые гарантировали, что лицензию не отзовут, ведь нарушений он якобы не допускал.
Переведем с юридического языка термин "заверение об обстоятельствах". Под ним понимается гарантия добросовестных действий сторон, включенная в договор. По заверению одна сторона обязуется возместить убытки другой стороне, если действия первой стороны будут признаны недобросовестными.
Гражданин выкупил доли в уставном капитале ООО, у которой была лицензия Центробанка на ведение деятельности в качестве форекс-дилера. В договоре о купле-продаже доли ООО были приведены следующие заверения (гарантии):
контролирующие органы (речь скорее о Центробанке) и иные третьи лица не будут предъявлять претензии к бизнесу, который велся до заключения сделки купли-продажи (т.е. до удостоверения договора купли-продажи);
до перехода права собственности покупателю компания останется форекс-дилером и будет отвечать всем лицензионным требованиям.
Вскоре после заключения сделки купли-продажи Центробанк аннулировал лицензию форекс-дилера у данной ООО за нарушения, которые были выявлены в год, когда была заключена сделка купли-продажи долей компании.
Покупатель обратился в суд, чтобы взыскать с продавца неустойку за недостоверные заверения (гарантии). Три инстанции ему отказали. Однако Верховный суд отменил акты нижестоящих судов, отметив, что:
можно давать заверения (гарантии), касающиеся обстоятельств, которые могут возникнуть в будущем и привести к имущественным потерям;
продавец долей, который заверил, что в деятельности ООО до сделки не было нарушений отвечает перед покупателем за последствия выявления таких нарушений;
продавец не может ссылаться на то, что между ним и нарушениями нет связи.
Суды нижестоящих инстанций, по мнению Верховного суда, ошибочно отказали в удовлетворении иска из-за того, что ООО не обжаловало приказ Центробанка об отзыве лицензии форекс-дилера. Отмечается, что покупатель получил заверения, а, следовательно, не обязан оспаривать претензии госорганов за свой счет. Иное можно предусмотреть в договоре, но в данном случае стороны сделки этого не сделали.
РИНФИН оказывает профессиональные юридические и консалтинговые услуги при купле-продаже готовых фирм. Свяжитесь с нами, если хотите продать свою компанию или купить новую.
